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第六届董事会第二十二次聚会决议通告

2009-09-11

主要提醒：

1、刊行工具：本次刊行股份购置资产（下称“本次刊行”或“本次生意”）的刊行工具为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司。其中，广州开发区工业生长集团有限公司为公司第二大股东，持有公司17.44%的股份；其余刊行工具非公司股东。

2、认购方法：刊行工具以其所持有的广州中欧体育热电(C)厂有限责任公司（下称“中欧体育C厂”）、广州中欧体育热电(D)厂有限责任公司（下称“中欧体育D厂”）的股权为对价全额认购本次刊行的股份。认购对价详细包括：广州开发区工业生长集团有限公司持有的中欧体育D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的中欧体育C厂44%股权、中欧体育D厂34%股权；广州港能源生长有限公司持有的中欧体育C厂4%股权、中欧体育D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的中欧体育C厂2%股权、中欧体育D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商团结公司持有的中欧体育D厂2%股权；广州源润森实业有限公司持有的中欧体育D厂1%股权。

3、本次刊行正在由具有证券从业资格的审计、评估机构举行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利展望审核完成后再次召开董事会，体例并披露刊行股份购置资产报告书及其摘要，本次刊行股份购置资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估效果以及经审核的盈利展望数据将在刊行股份购置资产报告书中予以披露。

4、本次刊行组成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报省级或省级以上国有资产监视管理机构批准以及报中国证监会批准后方可实验。本次刊行仍尚需知足的生意条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次生意的批准、国有资产监视管理部分关于生意标的评估效果的批准或备案、省级或省级以上国有资产监视管理机构对本次刊行计划的批复、中国证监会对本次生意的批准等。本次刊行能否获得股东大会批准及能否取得有关部分的批准或批准，以及最终取得有关部分批准或批准的时间保存不确定性，提请宽大投资者注重投资危害。

公司第六届董事会第二十二次聚会通知于2009 年9月4日以书面方法发送给公司董事、监事及高级管理职员。

聚会于2009 年9月10日在本公司中欧体育大厦6M层第二聚会室召开�＞刍嵊Φ蕉�11名，实到董事11名。公司监事、高级管理职员列席了本次聚会。本次聚会的召开切合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关划定。

聚会由董事长黄中发先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下议案：

一、审议通过《关于公司切合上市公司刊行股份购置资产条件的议案》

凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监视管理委员会公布的《上市公司证券刊行管理步伐》、《上市公司重大资产重组管理步伐》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》等有关执法、规则、部分规章及规范性文件的划定，经公司自查，以为公司切合刊行股份购置资产的各项条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决效果：赞成11 票，阻挡0 票，弃权0 票。

二、逐项审议通过《关于中欧体育刊行股份购置资产的议案》

为进一步提高公司的资产质量、增强公司焦点竞争能力和一连盈利能力，公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）刊行股份，购置认购人所持中欧体育C厂、中欧体育D厂的股权。

公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与广州开发区工业生长集团有限公司、广州市国营黄陂农工商团结公司的关联生意，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈�；壬⒅佑⒒壬⒀钏聪拖壬砸韵乱榘富乇鼙砭�，本议案由5名非关联董事举行了表决，详细如下：

（一）生意对方、生意标的及生意价钱

1、生意对方

本次刊行股份购置资产的生意对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司刊行股份。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

2、生意标的

凭证公司与认购人于2009年9月9日划分签署的附条件生效的《刊行股份购置资产的框架协议》。本次刊行股份购置的生意标的为认购人所持中欧体育C厂50%股权和中欧体育D厂45%股权，详细包括：广州开发区工业生长集团有限公司持有的中欧体育D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的中欧体育C厂44%股权、中欧体育D厂34%股权；广州港能源生长有限公司持有的中欧体育C厂4%股权、中欧体育D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的中欧体育C厂2%股权、中欧体育D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商团结公司持有的中欧体育D厂2%股权；广州源润森实业有限公司持有的中欧体育D厂1%股权。

本次生意完成后，公司将拥有中欧体育C厂95%股权和中欧体育D厂97%股权。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

3、生意价钱

本次生意标的之生意价钱以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监视管理部分批准或备案的效果确定。资产评估效果确定后公司董事会将另行通告。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

4、评估基准日至交割完成日生意标的损益的归属

生意标的自评估基准日至交割完成日之间所爆发的损益，由公司享有和肩负。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

（二）本次刊行股份购置资产的计划

1、刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币通俗股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

2、刊行方法

本次刊行将接纳向特定工具刊行股票的方法。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

3、刊行数目

公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司共六家生意工具合计刊行约7,602万股。

本次刊行股份的最终数目，将以有权国有资产监视管理机关批准或备案的生意标的评估报告所确定的生意标的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并凭证现真相形确定。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

4、刊行工具及认购方法

（1）刊行工具：本次刊行的刊行工具为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

（2）认购方法：认购人以其拥有的中欧体育C厂和中欧体育D厂的股权为对价全额认购公司本次刊行的股份。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

5、定价基准日及刊行价钱

（1）本次刊行的定价基准日即为本次董事会决议通告日，即2009年9月11日。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

（2）刊行价钱为定价基准日前20个生意日公司股票生意均价，其盘算方法为：本次董事会决议通告日前20个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前20个生意日公司股票生意总额/决议通告日前20个生意日公司股票生意总量。本次公司董事会决议通告日前20个生意日股票生意均价，即刊行价钱为15.53元/股。

在本次刊行定价基准日至刊行日时代，若公司爆发派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱亦将作响应调解，刊行数目也随之举行调解。

表决效果：赞成5票，阻挡0票，弃权0票。

6、本次刊行股票的锁按期

本次刊行股票的锁按期按中国证券监视管理委员会的有关划定执行。本次向广州开发区工业生长集团有限公司和广州市国营黄陂农工商团结公司刊行的股份，自股份刊行竣事之日起36个月内不得转让，在限售限期届满后，方可在深圳证券生意所上市生意。本次向广州电力企业集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市源润森实业有限公司刊行的股份，自股份刊行竣事之日起12个月内不得转让，在限售限期届满后，方可在深圳证券生意所上市生意。

表决效果：赞成5票，阻挡0票

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