第六届董事会第二十五次聚会决议

2010-03-10

中欧体育第六届董事会第二十五次聚会于2010年3月2日发出书面通知，于2010年3月9日上午9时在本公司中欧体育大厦6M层第二聚会室召开，聚会应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事及高管列席本次聚会，切合《公司法》和公司章程的划定�；浦蟹⒍鲁ぶ鞒至吮敬尉刍��＞刍嵝纬扇缦戮鲆椋�

一、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2009年度董事会事情报告》。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2009年度总司理事情报告》。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2009年度财务报告》。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。详细内容详见2010年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网通告。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2009年度利润分派预案》。

经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2009年度合并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元，母公司报表净利润为49,796,112.88元。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元，加上年头未分派利润为-23,485,297.94元，年尾可供分派利润为26,310,814.94元，提取10%法定盈余公积2,631,081.49元，可供股东分派利润为23,679,733.45元。

母公司2009年实现的净利润主要泉源于两部分收益：①收购广州证券有限责任公司20.025%股权，按公允价值确认该投资本钱时，其低于初始投资本钱（即现实支付本钱，含相关税费）的差额4,170.28万元一次性计入2009年度营业外收入（该部分属于非经常性损益）；②按权益法核算确认2009年对广州证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元，上述两部分收益在2009年度均没有取得现实的现金流入。因此，建议2009年度不举行现金分红和送股，也不举行资源公积金转增股本。

以上预案需提交股东大会审议。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付响应酬金的议案》。

赞成：凭证公司董事会审计委员会提议，2010年拟续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构，限期一年。

经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，2010年度公司财务审计用度为55.50万元，包括（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的年度审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

2009年度公司的财务审计用度为55.50万元，包括：（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的年度审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

以上预案需提交股东大会审议。表决效果：赞成【11】票，阻挡0票，弃权0票。

八、审议通过《关于中欧体育刊行股份购置资产的议案》

公司第六届董事会第二十二次聚会逐项审议通过了《关于广州中欧体育企业集团股份公司刊行股份购置资产的议案》，现凭证本次拟购置标的资产的评估效果，对刊行股份购置资产（以下简称“本次刊行”）议案举行响应进一步增补和明确。由于本议案涉及公司与广州开发区工业生长集团有限公司、广州市国营黄陂农工商团结公司的关联生意，公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈�；壬⒅佑⒒壬⒀钏聪拖壬砸韵乱榘富乇鼙砭�，本议案由5名非关联董事举行了表决，详细如下：

（一）生意对方、生意标的及生意价钱

1、生意对方

本次刊行股份购置资产的生意对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

2、生意标的

本次刊行股份购置的生意标的为认购人所持广州中欧体育热电（C）厂有限责任公司（以下简称“中欧体育C厂”）50%股权和广州中欧体育热电（D）厂有限责任公司（以下简称“中欧体育D厂”）45%股权，详细包括：广州开发区工业生长集团有限公司持有的中欧体育D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的中欧体育C厂44%股权、中欧体育D厂34%股权；广州港能源生长有限公司持有的中欧体育C厂4%股权、中欧体育D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的中欧体育C厂2%股权、中欧体育D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商团结公司持有的中欧体育D厂2%股权；广州市源润森实业有限公司持有的中欧体育D厂1%股权。

本次生意完成后，公司将拥有中欧体育C厂95%股权和中欧体育D厂97%股权。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

3、生意价钱

本次生意标的之生意价钱以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中欧体育拟刊行股份收购广州中欧体育热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第353-1号）和《中欧体育拟刊行股份收购广州中欧体育热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估报告书》所确定的经广州市国有资产监视管理委员会备案评估值为准。凭证评估效果，此次生意标的中欧体育C厂50%股权和中欧体育D厂45%股权的生意价钱共计118,059.3万元。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

4、评估基准日至交割日生意标的损益的归属

生意标的在评估基准日至交割日之间所爆发的损益，由公司肩负。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

（二）本次刊行股份购置资产的计划

1、刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币通俗股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

2、刊行方法

本次刊行将接纳向特定工具刊行股票的方法。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

3、刊行数目

公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司共六家生意工具合计刊行76,020,150股。其中开发区工总2,890,028股，市电力62,851,693 股，港能源5,648,108股，电力一局2,462,800股，黄陂农工商1,445,014股，源润森722,507股。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

4、刊行工具及认购方法

（1）刊行工具：本次刊行的刊行工具为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

（2）认购方法：认购人以其拥有的中欧体育C厂和中欧体育D厂的股权为对价全额认购公司本次刊行的股份。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

5、定价基准日及刊行价钱

（1）本次刊行的定价基准日即为公司第六届董事会第二十二次聚会决议通告日，即2009年9月11日。表决效果：赞成【5】票，阻挡0票，弃权0票。

（2）刊行价钱为定价基准日前20个生意日公司股票生意均价，其盘算方法为：本次董事会决议通告日前20个生意日公司股票生意均价=决议通告日前20个生意日公司股票生意总额/决议通告日前20个生意日股票生意总量。本次公司董事会决议通告日前20个生意日股票生意均价为15.53元/股。

在定价基准日至刊行日时代，若公司爆发派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次刊行价钱亦将作响应调解，刊行股数也随之举行调解。表决效果：赞成【5】

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