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关于公司资金占用自查自纠报告

2008-08-13

凭证中国证券监视管理委员会通告（[2008]27号）和广东证监局[2008]92号文《关于做好避免上市公司资金占用问题反弹有关事情的通知》（以下简称“通知”）的要求，公司高度重视本次专项事情安排，明确以董事长为组长的专项事情向导小组，高管为专项事情向导小组成员，并组织财务部、纪检监察室（公司内部审计机构）及董秘室为详细部分认真本次专项运动的组织落实事情。从7月1日至7月尾公司举行资金占用自查自纠运动。现将我司自查自纠运动的情形报告如下：

一、增强组织向导，深入详尽做好自查事情

公司自开展清欠运动以来，专项事情向导小组组织相关部分严酷凭证通知的要求，本着实事求是的原则，财务部、纪检监察室对上市公司及其子公司资金占用情形（包括谋划性资金占用），包括上市公司与控股股东及其关联方的关联生意情形、谋划性资金结算情形、关联担保情形、非谋划性资金往来及整理情形，以及历年来对相关事项的果真披露情形等逐一举行检查。在检查历程中，公司严酷凭证执律例则的要求和划定执行检查事情。公司没有大股东占用公司资金情形；没有重大错报、漏报情形；没有公司及下属控股子公司有对外违规担保情形及异常关联生意情形；不保存控股股东谋划性或非谋划性占用公司资金行为以及损害公司利益的行为。

二、组织职员学习，认真贯彻落实

凭证广东证监局“避免控股股东占用上市公司资金问题反弹专项事情聚会”的要求，公司迅速把中国证监会和广东证监局的有关资料发至给列位董事、监事、高管职员及股东单位学习。通过学习，进一步增强董事、监事、高管职员的执法意识和责任。

三、公司建设控股股东和关联方占用资金的长效机制

（1）凭证上市公司专项治理运动的统一安排，团结广东证监局检查情形及公司提高治理和管理水一律事情，已将《公司章程》第三十九条对资金占用问题按要求做更严酷的修订，从制度上以切实�；ど鲜泄竞腿逋蹲收叩睦�。

《公司章程》第三十九条划定：

“公司控股股东、现实控制人不得滥用权力侵占公司资产。

公司控股股东、现实控制人以无偿占有或者显失公允的关联生意等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当接纳有用步伐要求控股股东阻止损害并就该损害造成的损失肩负赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金清静的法界说务。公司董事、监事和高级管理职员违反本章程的划定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司工业，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会免职。

一旦发明控股股东、现实控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应连忙对控股股东持有的公司股权申请司法冻结：如控股股东不可以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以送还被侵占的资产。”

上述公司章程的修改于2007年10月25日第六届董事会第六次聚会通过，2008年5月16日2007年年度股东大会通过。现已付诸实验。

（2）公司完善了相关制度，建设健全营业制度。

2007年7月5日第六届第四次董事会审议通过并实验了《公司关联生意管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司接待和推广事情制度》和《信息披露事务管理制度》。尤其增强上市公司信息披露事务管理事情方面，在增强制度建设同时，也增强了制度执行方面力度，公司内部制订了《关于增强上市公司信息披露管理事情的通知》，主要是增强各下属公司对外信息撒播和重大事项的汇报管理和规范，使信息披露事情责任和意识落实到各个部分和下属机构，包管上市公司信息披露事情确保信息披露的真实、准确、完整、实时，�；す尽⒐啥⒄ㄈ思捌渌嫦喙厝说恼比ㄒ�。

在内控制度方面，凭证《深圳证券生意所上市公司内部控制指引》的要求，参照中国新版企业内部控制规范的划定，团结公司生产谋划的特点，公司在内部建设了体例向导小组，小组成员由高管职员及部分相关责任人担当，制订并逐步完善内控制度，增进了上市公司规范运作和一连康健生长，�；ね蹲收哒比ㄒ�。

（3）“三会”及司理办公聚会议事规则

公司“三会”及司理办公聚会制度基本完善，通过治理专项运动事情后，尤其各专业委员会的设立并运作后，进一步提高聚会议事效率和决议水平。增强完善了公司“三会”及司理办公聚会纪录及资料存档、规范管理事情。

（4）资金流出的内部流程和决议机制

公司资金流出的内部流程凭证现已制订的内部控制制度系统，该系统依据财务部揭晓的《内部会计控制规范》标准建设并一直加以健全完善，能够顺应公司谋划管理要求和战略生长的需要，做到有法可寻、有法可依、依法服务的效果，确保资金拨付、使用的清静，提高资金的使用效率，维护好上市公司形象、�；ね蹲收呃�。

上市公司决议机制获得进一步增强和完善，从包管公司利益为起点，尤其关于上市公司重大对外投资事项，上市公司董事、监事、高级管理职员依据执律例则勤勉尽责，科学决议。

（5）控股股东和现实控制人的行为规范及公司坚持自力性

公司严酷凭证《公司章程》、董事会、监事会、股东大聚会事规则开展事情，一直修改和完善公司章程及各项规章制度，确保公司重大事项的管理决议能自力做出，不保存控股股东或现实控制人控制公司的情形。公司在制度建设与谋划运作方面也能坚持自力性，对控股股东、现实控制人或其他关联单位不保存依赖性，具有完全自主的生产谋划能力�？毓晒啥⑾质悼刂迫嘶蚱渌亓ノ灰参从跋炜毓晒镜淖粤π浴⑼暾�。

第一大股东为广州凯得控股有限公司（占33.56%股权），该公司为国有独资的有限责任公司，现实控制人为广州开发区管理委员会。该公司一直以来准确地推行作为大股东的职责和义务，维护好控股上市公司的自力性。

公司在本次资金占用自查自纠中虽未发明资金占用的情形，公司董事、监事及高管职员均增强学习，勤勉尽责，对控股股东和关联方资金占用高度重视及坚持小心，公司也会凭证新的形势转变，严酷凭证中国证监会、广东证监局和深圳生意所的最新政策规则，团结公司现真相形增强完善控股股东和关联方占用资金的提防机制，切实维护好中小股东的利益。

二〇〇八年八月十三日

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